王连洲：中国资本市场立法史

风风雨雨《证券法》、坎坎坷坷《信托法》、曲曲折折《基金法》，这是王连洲对他所历经的中国资本市场立法史的精炼概括。

王连洲的声名鹊起源于其对推动出台中国三部重要民商法的突出贡献。这三部重要法律就是众所周知、耳熟能详并对中国资本金融市场发展进程产生重大影响的中国《证券法》、《信托法》和《证券投资基金法》。王连洲作为推动中国金融证券市场规范发展的上述三部法律起草工作的主要组织者和参与者之一，由于对其所担负工作不屈不挠、执著不懈地积极推动，以及在涉及资本市场规范发展的诸多重大问题上直言不讳、务实平和的观点和平易近人的谦和力，使其在业界赢得诸多明光闪闪的头衔，备受尊重和推崇。

不过直到今天，王连洲先生依然以平常人的心态审视社会，处事发声，常为弱势群体代言，谋求公正，对受之行业“专家学者”的尊称从不以为然。采访一开始，当记者以专家称呼他时，王先生谦虚地表示，“我够不上专家，距离真正专家的要求标准还相差很远，只是有机会长期接触这项工作，熟悉了一些有关的资料、知识和情况，可以说是一种运气、环境，机会、机遇的使然。”

从央行到立法机关

在1983年召开的六届全国人大第一次会议上，全国人大财经委成立。具体负责组建人大财经委的常务副主任委员、原财政部部长吴波，请时任中国人民银行行长的吕培俭推荐人到人大财经委工作，王连洲作为人大财经委需要的财政金融专业人员，由中国人民银行总行“空降”全国人大财经委办公室。

“每个年轻人都会有自己的事业追求和理想，可限于当时社会历史环境和个人自身条件，实现个人事业追求和理想的回旋余地并不太大，一切都要以国家的需要为准则。”回忆起个人工作的经历，王连洲感慨，“也许是中国民主法制建设进程的一步飞跃，为个人创造了一次意外的、塞翁失马的机会。”谈起在中国人民银行期间从事的工作，也难免流露出一些留恋和遗憾。

调职全国人大财经委，随着中国改革开放的不断深入和中国法制建设步伐的不断加速，王连洲得到了“海阔鱼跃，天空鸟飞”，展现人生价值，发挥个人作用的活动舞台。

王连洲一直觉得，彭真任委员长的六届全国人大，应该是中国民主法制建设史上的一个重大里程碑。“在此之前，全国人大机关不足百人，文革时期仅有20余人，与中国宪法赋予其的功能定位极不相称，充其量只能算作一个象征性的实施立法和监督的名誉机关。”

正是从六届全国人大第一次会议起，首次成立了包括全国人大财经委员会在内的全国人大六个专门委员会，准备要好好地认真履行宪法赋予的职责，将中国的民主法制建设确确实实地推向一个崭新的历史阶段。不难这样猜测，这恐怕是不少吃到过“无法无天文化革命”苦头的老一代领导人的自我醒悟和选择。

八届全国人大在立法工作方面积极进取，八届全国人大财经委主要领导人，“他们资格老、思想解放，工作主动，热情高，是最活跃、最民主、最团结、最有效率的一届委员会”，王连洲连用四个“最”，丝毫不掩饰对每一个领导的钦敬之情。正是八届人大财经委，一举争得了包括《证券法》、《信托法》、《基金法》、《期货交易法》、《国有资产法》等8项立法起草任务。八届全国人大财经委办公室下分公交组、财金组，证券、基金、信托等都属于金融业方面，法律的起草任务当然落在财金组，而作为时任财金组组长的王连洲，也自然获得了更多接触金融证券市场立法方面的机会。

当记者问起在立法工作中，有没有感到困惑的事情时，王连洲深有感触地说：“最困惑的事情，是自以为十分正确的观点并不被他人所理解，得不到认可；社会上绝大多数人认为大道通行的事情，被强行阻隔否定；一些带有普适性、普世性的理念被特色化所取代。”王连洲直到现在仍不停的呼吁着，应当承继人类文明发展的优秀成果，进一步完善健全法制，追求实施依法治国的良策和目标。他感到的另一个困惑是，“一部法律的出台，往往屈服于部门权益的过多考虑以及领导人的批示，不得不削足适履，带伤出台。领导人站得高、看得远，对于一部法律的个人提点意见，却都有相当的水平，但不能否认，谁都不是全才，都不可能将其意见考虑得十分周到、全面和正确。在这种情况下，对于领导人的指示意见如果不能充分的择优选择，就会给出台的法律本身及其实施带来伤害和困难。”“原证券法中几条经不起推敲、很不科学和非法律用语的规定，信托立法中对于信托机构运作规范的舍弃，投资基金立法中对其他基金运作模式的回避，都显露立法过程中令人难免困惑的印迹”。

风雨兼程《证券法》

一份厚重的报告

应该说，《证券法》的出台经历了其他经济法律出台少有的坎坷和曲折，艰难而又漫长。王连洲回忆说：“《证券法》历时六年，跨三届人大，审议了五次”，回想起《证券法》制定过程中发生的一些往事，王连洲用了“八个字”——“不可思议、难以想象”。

《风风雨雨证券法》书中曾经披露过，证券法之所以难出台，争议的关键点，就是要不要加入对“证券发行”的规定。1994年3月底，全国人大法律委、全国人大财经委以及全国人大常委会法工委在北京雅宝路附近的空军招待所，联合召开了一次证券立法座谈会，人大财经委由副主任委员董辅礽和起草组成员王连洲参加，主要讨论全国人大常委会法工委出手的《证券法（草案修改四稿）》。该草案修改稿与之前人大财经委起草并经人大常委会两次讨论过的稿子相比，面目全非，从法案的框架结构、适用范围、调整对象到概念界定都作了大幅度、根本性的修改。突出的改动就是将经过人大常务会审议过的《证券法（草案）》中，关于证券一级市场“证券发行”的相关内容规定，全部删掉，“只调整交易，不调整发行；只调整股票和公司债券，不调整其他的有价证券；而对证券法草案作如此大的修改，作为法律案的起草单位人大财经委员会，竟然事前没有得到任何信息，一无所知”。对于这个现象，王连洲于1994年4月5日向时任财经委的主要领导写了一份《证券法草案在修改过程中的遇到的问题》的报告。记者有幸看到这份十几年前经过八届全国人大大常委会主要领导批示过的报告。时任常务副委员长的田纪云同志阅后批示“看来本届人大要完成如此艰巨的任务，必须理顺各委员会之间的关系”，时任委员长的乔石同志也作了重要批示。

在谈到有关方面对于证券立法不同观点的争议时，“其争议的激烈和固执程度，外人难以想象，实在少见”，王连洲感叹。对此情况，起草组成员北京大学的曹凤岐教授也深有体会，不止一次谈到过。由于对证券法立法中的重要章节存在激烈争议，证券法草案的再度审议遭到了搁置。“证券法本来可以搞得更好一些，也并不需要拖那么长的时间”。

《证券法》历经坎坷，终于六年磨一剑。历经风风雨雨的《证券法》在最终表决时，所得赞成票数之高，大大超出了王连洲的预料，“138名委员，135票赞成，一人弃权，2人未按表决器。就是说没有一个人投反对票。这在中国最高立法机关对经济法律案实行无记名表决以来，对长期以来存有争议的法律，竟获得如此高票通过，恐怕是空前少见的一次。”

坎坎坷坷《信托法》

八年八易其稿

谈到信托法制定的初始，王连洲说，中国最早提议制定信托法的是中国政法大学的江平教授、中国社会科学院的谢怀栻教授、魏家驹教授等法学界著名人士。

在诸多法学专家为主的有关方面的强烈吁求下，信托法作为一项重要的法律案最终得以列入中国第八届全国人大常委会立法规划，由全国人大财经委员会负责起草。1993年全国人大财经委员会、中国人民银行以及中国政法大学、中国社会科学院有关专家学者成立了信托法起草组并立即投入工作。

起草组在吸收各方面意见的基础上，先后八易其稿，形成了《中华人民共和国信托法（草案）》，并提请于1996年12月24日召开的第八届全国人大常委会第二十三次会议审议。王连洲回忆说，基于中国信托业亟需规范发展和节约立法成本以及立法技术上可行的考虑，《中华人民共和国信托法（草案）》由6章125条组成，包含了对信托关系和信托业两个方面的规范，既规定了信托的概念、信托的设立、信托财产以及当事人之间的权利义务关系，也规定了信托经营机构的设立、功能定位、业务范围、经营规则等。应该说，这部信托法草案较全面地考虑了信托市场发展的客观需求。

但由于中国信托投资公司功能定位不明确，在改革开放不久“遍地开花”，曾经一窝蜂地成立了近千家信托投资公司，加之一些信托公司管理混乱，冲击市场，扰乱金融秩序，致使不少的信托投资公司背上了“坏孩子”的污名，甚至遭到了有关领导不堪入耳的咒骂。鉴于中国的信托经营机构长期处于不断的清理整顿和不稳定状态之中，国务院法制工作部门认为对信托经营机构立法条件尚不成熟，但认为对信托基本关系的立法还是有必要的。作为信托法的起草单位全国人大财经委，也许认为其工作没有得到应有的承认和尊重，随之以信托法草案已进入人大一审立法程序、节约信托立法成本、信托立法的针对性就是规范信托投资公司的经营行为等理由，上报了意见书，表示了对原信托法草案的坚持，也因此使信托法草案的再次审议拖了下来。久拖终究不是解决问题的办法。有关方面基于应当及早建立中国信托制度的共识，终于赞同对信托基本关系先行立法，信托经营机构的组织和管理由国务院另行做出规定。

2000年7月3日，经过重大修改只保留信托基本关系规定的《中华人民共和国信托法（草案）》，在历经长达8年时断时续的不同观点与主张的碰撞与磨合之后，再次被提交到第九届全国人大常委会审议。2001年4月28日，九届全国人大常委会第二十一次会议最终通过了《中华人民共和国信托法》。

从1993年成立信托法起草组开始，到2001年10月1日信托法正式颁布实施，耗时八年。王连洲评价信托法出台实施的意义：主要是在中国确立了财产管理的信托制度，明确了信托当事人之间的权利、义务关系以及相互的行为准则，真正实现了“信托”制度这个舶来品在中国的移植和扎根。

曲曲折折《基金法》

——“种瓜得豆”

1999年3月30日“投资基金法”起草领导小组、顾问小组和工作小组成立。王连洲被任命为起草工作小组组长。谈起当年的领导小组，王连洲还能清楚的记得他们每一个人。领导小组成员包括全国人大财经委、证监会、原计委、科技部的主要时任领导和部分前任领导，他们是厉以宁、张肖、周道炯、柳随年、董辅仁、戴杰、以及王春正、邓楠、陈耀先、刘鸿儒、江平等。

2003年10月28日，为证券投资基金业内人士期盼已久的中国《证券投资基金法》终由第十届全国人大常委会第五次会议审议通过。前后耗时4年半，作为“投资基金法”起草工作组首任组长，王连洲对这其中的艰辛记忆深刻，“召开过大大小小的包括国际、国内专家学者，业内人士以及基金投资者参与的各种讨论会、座谈会难以计数；直接或间接参与讨论基金立法的人员不下数千；专门以书面的形式征求各个省市有关单位和业务部门的意见，反复易稿不下数十次。”

证券投资基金法相比其他存贷款、信托以及股票、债券等金融产品投资立法，不能说是一个“显赫”和重要的法律，因为它毕竟仅是众多机构投资者当中的一般成员。但是投资基金法的整个立法过程，及其引发的社会关注程度以及对普通投资者所产生的教育影响，却是其他同类立法很难相比的。

从起草“投资基金法”到《证券投资基金法》的最终出台，王连洲将其戏称为从“种瓜”到“得豆”，由此可见基金立法道路之曲折。

“基金立法的初衷，主要是适应‘国退民进’，进行经济结构调整的需要，因此基金法起草的内容，就包括了对证券投资基金、风险投资基金、产业投资基金等三类基金的制度规范，当初拟出的基金法草案，就达到了一百第五十条。”王连洲回忆当时基金法起草的最初原因时说。

当时我国投资基金业的现实情况是，其发展过程中还存在着诸多问题，诸如基金当事人之间的权利与责任不对等；基金业绩下滑亏损；持有人承担全部风险，而基金管理人却照拿管理费，旱涝保收；基金黑幕、利益输送、高位接盘、对敲等损害投资者利益的行为曾经时有发生。“可以说这是提出投资基金法立案的社会背景，也是出于规范基金运作的现实需要”，王连洲说。

“争议，激烈争议”。在整个“投资基金法”的起草过程中，自始至终都离不开这种情况和氛围。“对于产业基金、风险创业投资基金，究竟在资金的筹集模式、组织形式以及运作规则上和证券投资基金存在那些具体区别，大家不十分清楚，所以意见差别往往很大。”王连洲说。

2002年2月以前，倍受争议的主要问题，就是制定一部既能够涵盖规范证券投资基金，又能涵盖规范产业投资基金和风险投资基金综合的“投资基金法”，还是分别立法或者只制定“证券投资基金法”。

2000年6月，基金法起草小组在宁波开会，吵很厉害，时任中国证监会顾问的梁定邦提出了一个与会者都没有明确反对的办法，即对基金按资金的公开募集和向特定对象募集方式来分类规范。直到2002年1月的一次会议上，经过多次修改的基金法草案已基本定型，但各方出于部门利益的考虑，还存在很大分歧。

综合立法的工作依然前行。2002年2月的一天，全国人大常委会会议中心。全国人大财经委基金法起草领导小组、顾问组以及工作组开了一次综合会议。这次会议本该是起草组向全国人大财经委提交“投资基金法草案稿”的最后定稿会。“未曾料到其实也已有所料，本来对立的意见，在只制定‘证券投资基金法’问题上似乎奇怪的‘一致’起来。”王连洲回忆，“面对会议上此时此刻依然蕴涵着老问题的争论，与会的领导小组成员周道炯在与厉以宁耳语后，由厉以宁教授决断宣布，即将体现统一综合立法的‘投资基金法’最终改为单纯的‘证券投资基金法’。”

“始终难成共识，只不过在不同的起草阶段，争议的主要问题有所侧重和不同。”谈起往事，王连洲说，“稍微关注该法案制订过程的人，都会发现最初立案的是‘投资基金法’，而出台的却是《证券投资基金法》。‘种瓜得豆’。”

《基金法》的修订十分迫切，王连洲说，当初立法时，是本着对基金的从严控制的角度出发的，随着市场经济环境的变化，现行的《基金法》实施中遇到了一些问题。目前争议比较多的是基金的组织形式、投资者利益保护、关联交易限制、基金未来的发展等。

王连洲：

1939年生人，山东冠县人，研究员。

1964年毕业于山东财经学院财政金融专业，毕业后进入中国人民银行总行印钞局工作。

1983年至2000年，在全国人大财经委员会工作，主要从事金融立法，先后担任办公室财金组副组长、组长，办公室副主任、研究室负责人正局级巡视员；中国《证券法》、《信托法》、《证券投资基金法》起草工作的主要组织者和参与者之一。

现被聘任中南大学兼职教授，华夏基金管理公司、华宝信托公司独立董事，硅谷天堂集团公司顾问等。

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