关于企业国有资产产权登记的探讨

从1990年12月《国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局国有资产产权登记管理办法（试行）》（国资综字〔1990〕66号）颁布至今，国有资产产权登记工作已经开展了18年。作为国有资产监管的一项基础工作，其重要性自不待言，但是，关于产权登记的研究成果甚少，笔者查询了1990－2008年间在核心期刊上发表的关于国有资产产权登记的文章，仅仅找到十余篇，其中2003年以后发表的只有1篇[1]，还是研究产权登记管理软件设计的，鲜见系统研究产权登记制度的产生、演变及未来发展方向的。这种现象的产生，一方面是由产权登记工作的特点决定的，产权登记工作实务性、操作性比较强，容易给人造成缺乏研究价值的印象；另一方面，也折射出产权登记作为国资监管体系中最具基础性的工作没有得到应有的重视。

笔者曾经从事过一段时间的产权登记工作，深感目前的工作开展状况远远不能满足国资监管的需要，换言之，国有资产产权登记亟需改革。本着钻研业务的目的，笔者对国有资产产权登记制度的产生和发展演变进行了归纳整理，结合所有制改革的宏观历史背景，简单分析了当前产权登记工作存在的一些问题，阐释了自己关于产权登记工作的设想，谨供各位领导和专家批评指正，也希望能为国资监管尽一份绵薄之力。本文完全属于个人观点，与作者所属单位无关，任何责任均由作者个人承担。

一、国有资产产权登记制度的产生和发展

国有资产产权登记工作始于1990年。1990年7月，国务院发出《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号），提出了在全国范围内有计划地开展清产核资，完善企业的国有资产产权管理机制，建立国有资产管理体系等八项要求，其中第二项提到“对继续开办的公司所占用的国有资产，必须进行登记，建立健全管理制度”。根据该通知要求，1990年12月，国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局发布了《国有资产产权登记管理办法（试行）》（国资综字〔1990〕66号），并于1991年在全国十八个省、自治区、直辖市和部分中央行业主管部门、总公司开展了产权登记试点工作。根据试点工作的结果，1992年1月，国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局向国务院呈交了《关于1992年在全国范围内开展国有资产产权登记工作的请示》，1992年3月，该请示获得国务院同意并由国务院办公厅以国办发〔1992〕13号文件转发。1992年5月，国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局制定了《国有资产产权登记管理试行办法》并以国资综发〔1992〕20号文件颁布实施，国家国有资产管理局召开了第一次全国产权登记工作会议，1992年6月，国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局又制定了《境外国有资产产权登记管理暂行办法》，以国资境外发〔1992〕29号文件颁布实施，1992年7月，国有资产产权登记工作在全国范围内展开。1996年，为适应社会主义市场经济不断发展和建立现代企业制度的需要，也为了提高产权登记工作的法律地位，国家国有资产管理局制定了新的《企业国有资产产权登记管理办法》并上报国务院由李鹏总理以国务院第192号令签发。2003年国资委成立后，又根据192号令和《企业国有资产监督管理暂行条例》制定了新的《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权〔2004〕315号）。

为理清产权登记制度的发展脉络，笔者通过公开的信息渠道，收集了1990－2008年间关于产权登记的近百个文件规定，并对其进行了归纳整理，发现产权登记工作的发展大致可以分为三个时期：

第一时期（1990－1995）：产权登记工作从试点到全面展开，标志性文件是1990年7月《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号）、1990年12月《国有资产产权登记管理办法（试行）》（国资综字〔1990〕66号）、1992年5月《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发〔1992〕20号）、1992年6月《境外国有资产产权登记管理暂行办法》（国资境外发〔1992〕29号）、1995年《行政事业单位国有资产管理办法》（国资事发〔1995〕17号）和《行政事业单位国有资产产权登记实施办法》（国资事发〔1995〕31号）。值得注意的有两点，一是在1993年，国家国有资产管理局还联合国家海洋局在河北省、广西自治区进行了海岸带资源性资产产权登记试点工作[2]，由于条件所限，笔者未能找到进一步的详细资料[3]，工作开展情况不得而知；二是1993年12月，为与新的企业会计制度相衔接，国家国有资产管理局还专门修改了产权登记表的有关内容。

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第二时期（1996－2002）：产权登记法规从部门规章上升到行政法规，标志性文件是1996年1月《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）[4]、1996年9月《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（国资产发〔1996〕31号）和《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》（国资企发〔1996〕114号）[5]、2000年4月《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（财管字〔2000〕116号）[6]。

第三时期（2003年至今）：国资委成立后的新时期，标志性文件是2003年5月《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、2004年10月《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权〔2004〕315号）。[7]

可以看出，产权登记制度的发展演变具有鲜明的阶段性特点，以1990年7月《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》、1996年1月《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）、2003年5月《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）三个里程碑式的文件为标志，可以分为三个时期，在各个时期内部又伴随着微调，如第一时期内开展了海岸带资源性资产产权登记试点工作、根据新的企业会计制度修改了产权登记表的内容，第二时期内根据新的《公司法》对境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则进行了修订，第三时期内成立了专职的产权登记处。

二、产权登记制度发展演变的背景

国资监管是一项关系到方方面面的系统工程，具有很强的综合性。产权登记作为国资监管的一个工具，既是国资监管成果的综合体现，又要坚持为防止国有资产流失、促进国有资产保值增值这一最终目的服务，不能单纯的为了登记而登记。在整个国资监管体系中，产权登记只是“沧海一粟”。1990年12月的《国有资产产权登记管理办法（试行）》一文就提出“国有资产产权登记是指国有资产管理部门代表国家对应属国家所有的资产组织产权登记，取得所有权凭证和确认占有、使用单位国有资产经营权的法律行为”，可以看出，产权登记从诞生之日起就和所有权制度密不可分，所有权制度的改革决定了产权登记工作的产生、发展、演变乃至最终的消亡。因此，要研究国有资产产权登记，就必须首先弄清楚产权登记发展演变背后的大时代背景，就必须弄清楚我国所有制改革的历史。

我国经济体制改革的历史实质上是所有制改革的历史，经济体制改革的历史实际上也是市场化改革逐步深入和非公有制经济崛起的过程。我国的所有制改革大致可以分成四个阶段：所有制结构初步调整阶段（1978－1991年），在这一阶段，家庭联产承包责任制推向全国，乡镇企业异军突起，非公有制经济取得了比较大的发展，初步形成了公有制为主体、多种经济成分并存的所有制结构；所有制结构进一步调整阶段（1992－1997年），标志是1992年邓小平南巡讲话和党的十四大，她使人们摆脱了姓“资”姓“社”的抽象争论，提出了建立社会主义市场经济的目标，在这一阶段，多种经济成分并存的所有制结构逐步完善；所有制结构主体多元化阶段（1998－2001年），标志是1997年十五大，十五大报告提出了公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分，公有制实现形式可以而且应当多样化，指出建立现代企业制度是国有企业改革的方向，在这一阶段，非公有制经济迅速发展，对中国国民经济总量的贡献份额呈逐步上升趋势，在中国经济增长中的作用已经超过国有经济；所有制结构优化阶段（2002年以后），标志是2002年的十六大和2003年十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，这两次会议提出必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展提出要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式，提出要建立现代产权制度。[8]

从上面可以看出，现有的产权登记制度产生于所有制结构初步调整阶段，也就是所有制改革第一阶段的后期，在这一时期，我国非公有制经济发展尚处于发轫状态，所有制结构还相对比较简单，现代企业制度、产权制度尚未形成，新会计准则还没有制定[9]，这是产权登记制度产生的大时代背景。产权登记制度的产生还有其特殊的原因，那就是1989年，中共中央、国务院作出了清理整顿公司的决定，随着清理整顿公司工作的结束，为了加强国有资产管理，巩固清理整顿公司的工作成果，国务院在《关于加强国有资产管理工作的通知》中提出了“对继续开办的公司所占用的国有资产，必须进行产权登记”的要求。

大时代背景总体上决定了产权登记的发展历程，具体的、偶然的因素造成了各个发展阶段的微调。产权登记制度是在所有权制度改革的背景下，应加强国有资产监督管理的需要产生的，因此产权登记制度也必须随着所有制改革的推进而不断调整，否则，就很难适应投资主体日渐多元化、混合所有制经济迅猛发展的新要求。

三、当前产权登记工作的缺陷

囿于条件，笔者未能对大范围的产权登记工作开展情况进行实地调研，但是结合自己的实际工作经历，与兄弟单位的业务交流，以及公开发表的有关研究资料，对照1996年国家国有资产管理局提出的产权登记工作目标[10]，可以知道产权登记工作一直争议不断，实际开展情况不尽人意。笔者就曾遇到把企业国有资产产权登记证当成房产证、采矿权证的笑话，这足以说明产权登记的基础功能作用还远远没有发挥出来。

究其原因，最根本的一点在于产权登记制度存在着先天缺陷，那就是如何界定“国有”。在国有经济和非国有经济泾渭分明的年代，在产权登记制度刚刚开始的时候，是不存在这一问题的，或者说这一问题不明显，但是随着市场化改革逐步深入和非公有制经济崛起，投资主体日渐多元化，股份制成为公有制的主要实现形式，这一问题变得越来越突出而且还将越来越严重。《企业国有资产监督管理暂行条例》指出“企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”，但是目前的产权登记工作则是按照会计上编制合并报表时采用的能否实际控制的原则，把国有投资主体能控制的出资全部界定为国有资本，无疑扩大了“国有”的内涵，这本身就存在法理上的障碍，“名不正，则言不顺”，从根本上影响了产权登记证的效力。

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其次就是产权登记证的效力问题，或者说产权登记的目的是什么。关于这一点，笔者专门对比了不同时期的几个关键性文件。1992年的《国有资产产权登记管理试行办法》提出的立法目的是“为了体现所有权与经营权适当分离的原则，保障国家对国有资产的所有权，落实占有、使用国有资产的企业单位的经营权和经营责任，提高国有资产的营运效益，巩固和发展全民所有制经济”，“国有资产产权登记是国有资产管理部门代表国家对国有资产进行登记，依法确认国家对国有资产的所有权以及企业单位占有、使用国有资产的法律行为。国有资产管理部门核发的《国有资产授权占用证书》是企业单位对授予其经营管理的国有资产享有占有、使用和依法进行处分的权利的法律凭证”。1996年192号令提出的立法目的是“为了加强企业国有资产产权登记管理，健全国有资产基础管理制度，防止国有资产流失”，“企业国有资产产权登记是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为”。2004年的《企业国有资产产权登记业务办理规则》提出的立法目的是“为了加强企业国有资产管理，建立现代产权制度”，“产权登记证是依法确认企业产权归属关系的法律凭证，也是企业的资信证明文件”。1997年8月，《国家国有资产管理局关于发挥<中华人民共和国国有资产产权登记证（境内企业）>在资产评估等工作中作用的通知》中也指出“国家对企业占有、使用的国有资产实行产权登记制度，并颁发产权登记证。产权登记证是国家对企业占用国有资产享有所有权和依法确认企业产权归属关系的法律凭证”，“从　1997年7月1日起　，占有、使用国有资产的企业在办理资产评估立项、国有股权管理审批、国有企业股份制改组、国有产权（股权）转让审批时，必须提交本企业（被改组、被转让企业）的产权登记证”。可以看出，除了作为企业的资信证明文件和办理各种审批业务时的必查资料，国资监管机关一直是把产权登记证作为一种所有权凭证来对待的。这一点从有关资料中也可以得到佐证[11]。把产权登记证作为一种所有权凭证来对待，就很难回避上面所说的法理障碍，随着产权意识的增强，这一点现在已渐成共识，财政部企业司主编的《企业财务通则解读》中就强调“取得企业国有资产产权登记证，并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务，因为前者仅是国有资产管理的行政手段”[12]。

企业之所以会积极办证，是因为企业觉得证件对它有用，例如工商登记、税务登记，如果没有看得见的好处，那企业肯定不会积极办理，现实中产权登记被大家视为两头受气的苦差事，产权登记负责人员常常陷于求着下属企业办理产权登记的尴尬境地。国资委2004年10月发布的《企业国有资产产权登记业务办理规则》强调产权登记要在工商登记之前完成，也就是众所周知的“先产权，后工商”原则，但是笔者查询了国家工商行政管理总局关于企业注册登记需要提供的资料，发现只有全民所有制企业才需要提供产权登记表，其他类型的企业均不需要[13]。现在，资产评估立项制度也改革了，产权登记证的作用空间被进一步压缩了，这种情况下，原有的产权登记制度如果不加改革，要想普及开展几乎不太可能。

再就是产权登记证的所有权，即产权登记证到底应该归谁所有？是属于占有国有资本的企业，还是属于企业的出资者？笔者认为如果产权登记证是所有者权益的法律凭证，那么产权登记证就应该属于企业的出资者。如果产权登记证属于占有国有资本的企业，那么要求境外占有国有资产的企业办理产权登记证，是否还会涉及到国资委部门规章效力能否及于境外企业法人的问题？

正是由于这些内在问题的存在且长期得不到解决，造成了产权登记工作开展困难，企业认为产权登记可有可无、办证不积极，漏登现象严重，证载信息严重滞后。笔者研究了1990－2008年间国资监管机关发布的关于产权登记的文件的数量、密度，发现二者都呈现逐期减少的趋势，这说明产权登记工作事实上处于一种非常被动的状态，开始时国家还就产权登记中存在的问题出台了一系列文件并对产权登记年检结果进行过通报[14]，以后日渐减少，这一定程度上也可以解释为什么越到后来研究产权登记的文章越少。这种状况还造成了一种不良的连锁反应，那就是打击了先进、保护了落后，因为目前产权登记是由控股股东负责办理的，假如某企业的一个国有参股股东存在违规行为，但是产权登记却要由控股股东去办理，这时国资委如果不给办，真正为违规行为承担后果的是控股股东和企业。

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四、关于产权登记工作的设想

首先要明确产权登记的目的，也就是产权登记的性质、功能定位，或者说我们想建立一个怎样的产权登记系统。变的是手段，不变的是目的，管理活动的本质在于消除过程中的浪费和低效率，实现总体价值最大化。我们首先要明确我们要通过产权登记实现什么目的，然后根据目的去设计、执行产权登记制度，同时根据执行过程中的反馈信息不断修正制度，确保用最好的方式、最低的成本实现最终目的，如果经过各种修正、调整，还是不能实现我们最终目的，那么产权登记就必须废止或者换用别的方式。笔者认为产权登记应当是一个信息系统，而非一个（主要）监管手段，更不能拿着产权登记当制裁手段，产权登记的主要功能是为国资监管提供必需的信息，信息的准确性、及时性是第一位的，产权登记本身不应承担监管职能，它只有和其他监管措施结合起来，才能发挥制裁违规行为、防止国有资产流失的目的，单纯依靠产权登记、通过“先产权，后工商”去防止国资流失是不可能的，违规行为发生了，不给它办产权登记也于事无补，这一点已为实际情况所证实。

登记是一项非常传统的管理手段，户籍管理、机动车管理、人事干部管理都属于这种管理手段的应用。要想对某项资产保持强有力的控制，莫过于将其登记造册，并根据资产变化情况实时更新记录，但是，登记未必适合所有的监管工作，例如，登记制度对机动车管理来说就非常有效，但是对流动人口管理来说就不够理想，传统的户籍制度也因此日益受到挑战，国有资产产权登记制度同样面临这样的问题。登记能否成功实施，既要看被登记对象的特点，又要看反馈纠偏措施是否有力，机动车登记制度之所以能有效执行，就是因为未经登记不得上路行驶，违规就会有很高的被抓风险。

目前的产权登记信息过于简单，要把产权登记建成一个综合性的、完备的信息系统，必须与现有的财务会计信息系统相结合。从1993年第一次颁布会计准则、财务通则到现在，我们已经建立起了比较成熟的财务会计信息系统，在既有财务会计信息系统之外，再花费大量的人力物力财力去维持一套产权登记系统是毫无意义的，不仅增加了政府和企业的负担，而且本身就是国有资产的一种低效率运行。目前产权登记的信息与财务会计信息存在着高度重复性[15]，依托现有的财务会计信息系统，通过增加功能模块开展产权登记，实现监管机构内部信息共享，可以更好地完成国资监管的使命。

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必须改革产权登记办理机制。目前所有的产权登记工作一律由国资委负责，国资委早已不堪其负，单纯依靠增加人员是不能从根本上解决问题的。既然投资决策权、某些股权变动审批权可以交给企业集团，为什么产权登记不可以适当地放权？

我们还必须大力加强理论研究工作。不能因为产权登记基础性、操作性强，就忽视对它的理论研究，产权登记制度的背后隐含着丰富的理论内涵，要设计一套合理的、有效的产权登记制度，必须开展专题研究和实地调研。

五、结束语

2008年5月，国资委产权登记处的成立，彰显了国资委领导加强国有资产监管的决心，也给产权登记工作者带来了信心。有党中央、国务院的英明领导，有监管机构的强力推进，有广大企业和职工的参与，国有资产监督管理工作就一定能做好！我相信，这将成为产权登记制度发展史上的一个新的里程碑！

[1]《基于.NET技术的企业国有资产产权登记系统的设计与实现》，作者：张瑞、王建成，2007年2月《计算机应用与软件》。

[2]参见1993年4月《国家国有资产管理局、国家海洋局关于在广西自治区进行海岸带资源性资产产权登记（试点）工作的通知》、1993年12月《国家国有资产管理局、国家海洋局关于在河北省选点进行海岸带资源性资产产权登记（试点）工作的通知》。

[3]仅找到一篇文章《国有资源性资产产权登记方案初探》，作者：谢秀芳，《国有资产管理》1998年第2期。

[4]国务院令第192号发布实施后，《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发〔1992〕20号）即废止。

[5]1992年10月，国家国有资产管理局颁发了《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》（国资境外发〔1992〕56号）；1995年7月，为与新的《公司法》、企业财务会计制度相衔接，国家国有资产管理局对1992年的《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》（国资境外发〔1992〕56号）进行了修订；1996年9月新的《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》（国资企发〔1996〕114号）颁布实施后，1995年7月修订的实施细则即废止。

[6]本细则发布实施后，1996年9月的《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（国资产发〔1996〕31号）即废止。

[7]2008年5月4日　，国务院国资委产权管理局发出《关于产权登记处在大成广场办公的通知》，产权登记处是产权管理局为进一步加强企业国有资产产权登记工作而成立的专职负责产权登记相关工作的处室。

[8]参见《中国改革开放三十年（1978～2008）》，邹东涛主编，社会科学文献出版社。

[9]1992年11月财政部公布了《企业会计准则》、《企业财务通则》以及13项行业会计制度、10项行业财务制度，结束了计划经济模式的会计制度，确立了与市场经济相适应、与国际惯例初步协调的新会计制度。

[10]1996年，国家国有资产管理局曾经提出“九五”期间产权登记工作的五个总目标：一是建立起一支素质较高的产权登记专职机构和干部队伍，二是形成一套科学的产权登记管理法规制度，三是拥有一个适应分析需要的产权登记数据库网络系统，四是提交一份能够反映和分析实际情况的产权登记及产权变动情况分析报告，五是开创一个企业自觉申办产权登记，违法行为基本消除的崭新局面。

[11]《产权登记是加强企业国有资产管理的基础》（1997年4月《国有资产管理》）提出“产权登记证是企业占用国有资产的法律凭证”，《企业国有资产产权登记的回顾与展望》（1997年6月《国有资产管理》）提出“要充分发挥产权登记在社会主义市场经济中的法律凭证作用”。

[12]《企业财务通则解读》，财政部企业司编，中国财政经济出版社2007年3月第1版。

[13]设立全民所有制企业需要提供产权登记表，但是不需要提供验资报告。设立其他类型的企业不需要提供产权登记表，但是需要提供验资报告。这说明，工商管理机关事实上是把产权登记表作为全民所有制企业的资信证明来对待的。

[14]1994年11月，国家国有资产管理局发出通知对1993年产权登记年度检查先进单位进行了表彰（国资产发〔1994〕88号），但是笔者没有发现以后年度的关于表彰的文件。

[15]参见2008年10月13日，《关于做好2008年度财务决算有关备案工作的通知》（评价函〔2008〕264号）

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